株式譲渡契約書の意義


【意義】

株式譲渡契約とは、対象会社の既存の株式を保有する売主が買主に対し、その株式を譲渡する契約のことを意味します。

 

 


【株式譲渡契約書の定め方】

株式譲渡契約書では、譲渡する株式の内容(ex.株式の種類、株式数等)を具体的に特定し、譲渡価格を定めます。 

 

また、譲渡日(=クロージング日)を定め、売主は、買主に対し、対象会社に関し、その日の時点で紛争が起きていないこと、計算書類が適正に作成されていること等の点を保証する旨の規定も定められます。

 

もしこの保証に反していた場合には、買主の解除権を認めたり、さらには、それが重大な違反の場合には、損害賠償請求を認める規定が定められます。

 

 


【株式譲渡の手続】

当事者間で株式譲渡を行う場合、下記の手続が必要になります。

 

A.株式が株券発行会社の場合

売主買主間の合意+株券の交付で成立。

 

B.株式が株券不発行会社の場合

売主買主間の合意で成立。

 

なお、譲渡対象の株式が譲渡制限株式である場合には、定款に別段の定めがあるときを除き、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議も必要になり、その譲渡承認請求について、株式譲渡前では、売主が、株式譲渡後では、買主が行うことができます。

 

 


【名義書換】

株式譲渡が成立したとしても、買主が対象会社に対して権利を行使するためには、株主名簿の書換えを行う必要があります。

 

この点、株券発行会社の場合には、買主が株券を対象会社に提示し、株券不発行会社の場合には、売主と買主が共同して対象会社に請求することになります。