システム開発基本契約書（多段階契約型）の意義
【意義】
システム開発基本契約書（多段階契約型）は、システム開発基本契約を締結し、要件定義から運用テストまでの個々のフェーズごとに請負又は準委任のいずれかを選択しながら個別契約を締結する場合に用いられる契約書で大規模なシステム開発で用いられます。
この多段階契約型は、委託者が受託者に対してシステム開発における要件定義作成業務から運用テスト業務までを一括して委託する場合の一括請負型とは異なる方法になります。
【請負又は準委任の別】
要件定義から運用テストまでのフェーズで何を請負にし、何を準委任とするのかの問題については、例えば、次のような形にすることがあります。
(1)要件定義から外部設計まで（準委任）
委託者の役割が大きく受託者だけでは仕事を完成させることができないため。
(2)内部設計からシステムテスト（請負）
委託者の役割が小さく受託者だけで仕事を完成させることができるため。
(3)導入支援から運用テスト（準委任）
委託者の役割が大きく受託者だけでは仕事を完成させることができないため。
【個別契約】
個別契約においては、請負又は準委任の別のみならず、作業項目、作業期間、納入物、納期等の詳細を取り決めることになります。
なお、上記の作業項目の名称については、次のような形で請負又は準委任のどちらを意図しているのかを意識する必要があります。
ex.要件定義
請負の場合 ⇒要件定義書作成
準委任の場合⇒要件定義書作成支援
【個別契約の締結の考え方】
システム開発基本契約（多段階契約型）における個別契約の締結の考え方については、次のものがあります。
(1)合理的な理由がある場合を除き個別契約の締結を相互に義務付ける場合
⇒契約の拘束力が強くなります。
(2)事由の如何を問わず個別契約の締結を相互に義務付けない場合
⇒契約の拘束力が弱くなります。
【見積書】
システム開発基本契約（多段階契約型）を締結する前にベンダー選定のため受託者から委託者へ委託料総額の概算としての見積書を提出している場合がありますが、その見積書の見積金額は、あくまでもその提出時点での見積もりに過ぎず、実際の個別契約締結時には、その金額が変動している可能性があります。
そのため、受託者としては、システム開発基本契約（多段階契約型）において、事前に提出した見積書に拘束力がないことを規定する必要があります。
【役割分担】
システムを完成させるには、委託者による要件提示と受託者によるプロジェクトマネジメントの実施がそれぞれ必要であり、委託者又は受託者が自らの役割を怠ったときは、相手方に対して損害賠償責任を負うことが規定されます。
【業務責任者】
システム開発基本契約（多段階契約型）では、開発の現場に多数の者が関与し、権限があいまいになるおそれがあるため、業務責任者の規定が定められ、委託者及び受託者は、それぞれの業務責任者を通じて相手方に対して意思決定、同意等を行うこととされます。
ただし、契約変更、契約解除等に関する事項については、業務責任者は、これらの権限を有しないとする形が一般的です。
【連絡協議会】
システム開発基本契約（多段階契約型）では、委託者と受託者の双方の業務責任者等が出席した上で共同作業の進捗状況の確認、報告等を目的として、定期に又は必要に応じて連絡協議会を実施する形が一般的です。
【要件定義書作成支援業務】
受託者が要件定義書作成支援業務を実施するときは、委託者の要件定義書作成作業が適切かつ円滑に実施されるよう、受託者は、調査、整理、提案、助言等を通じて委託者を支援する形になります。
そして、委託者が要件定義書作成を完了したときは、委託者及び受託者は、連絡協議会での決定事項に適合するか否かの確認を行い、適合すると判断したときは、これにより、要件定義書が確定し、その証としてそれぞれの業務責任者がこれに記名押印する形となります。
なお、要件定義書作成支援業務は、仕事の完成を目的とした請負ではなく、準委任であるため、念のため、作業期間内に要件定義書が確定しなかったとしても、受託者は、その点について責任を負わない旨の規定をシステム開発基本契約（多段階契約型）に規定することがあります。
【外部設計書作成支援業務】
受託者が外部設計書作成支援業務を実施するときは、委託者の外部設計書作成作業が適切かつ円滑に実施されるよう、受託者は、調査、整理、提案、助言等を通じて委託者を支援する形になります。
そして、委託者が外部設計書作成を完了したときは、委託者及び受託者は、連絡協議会での決定事項に適合するか否かの確認を行い、適合すると判断したときは、これにより、外部設計書が確定し、その証としてそれぞれの業務責任者がこれに記名押印する形となります。
なお、外部設計書作成支援業務は、仕事の完成を目的とした請負ではなく、準委任であるため、念のため、作業期間内に外部設計書が確定しなかったとしても、受託者は、その点について責任を負わない旨の規定をシステム開発基本契約（多段階契約型）に規定することがあります。
【システム開発業務】
受託者がシステム開発業務を実施するときは、前工程で確定した要件定義書及び外部設計書をもとに内部設計、プログラム製造、単体テスト、システム結合及びシステムテストまでを実施することになります。
【検収】
受託者から個別契約で定めた納入物が要件定義書及び外部設計書（＝仕様書）に適合するか否かを委託者が個別契約に定める検査期間内に検査し、検査合格の場合には、納入物の引渡しが完了し、検査不合格の場合には、受託者にその修補を求めることになります。
そして、検査期間内に委託者が検査の結果を受託者に対して通知しないときは、その期間経過後に納入物が検査に合格したものとみなすことが多いといえます（＝みなし検収）。
なお、システム開発基本契約（多段階契約型）では、検収の判断基準については、検査仕様書を用いることがあり、次の方法で検査仕様書を用意することがあります。
ex.委託者と受託者との間で作業期間等を取決事項とした個別契約を締結した上で調査、整理、提案、助言等を通じて受託者が委託者を支援する形で委託者が検査仕様書を作成し、これが仕様書に適合しているときは、受託者がこれを承認し、その承認をもって検査仕様書を確定させ、その証として承認した検査仕様書に受託者が記名押印する方法
⇒受託者による上記の検査仕様書作成支援は、仕事の完成を目的とした請負ではなく、準委任であるため、念のため、作業期間内に検査仕様書が確定しなかったとしても、受託者は、その点について責任を負わない旨の規定をシステム開発基本契約（多段階契約型）に規定することがあります。
【契約不適合責任】
検収完了後にシステムについて仕様書に適合しないことが発見されたときは、委託者は、受託者に対し、その修補を請求することができる形が一般的です。
ただし、無制限に修補を請求できるのではなく、契約不適合が発見された旨を検収完了後一定期間内に委託者が受託者へ通知することを条件とし、その契約不適合が軽微な場合であって、その修補に過分の費用を要するときは、受託者は、修補義務を負わないとすることが多いといえます。
【導入支援等業務】
受託者が導入支援等業務を実施するときは、委託者が実施するシステムの導入及び運用テストが適切かつ円滑に実施されるよう、受託者は、調査、整理、提案、助言等を通じて委託者を支援する形になります。
導入支援等業務が終了したときは、受託者は、報告書を委託者へ提出し、その内容に疑義がないときは、委託者は、受託者に対して記名押印付の確認書を交付し、これにより導入支援等業務が完了したものとします。
なお、導入支援等業務は、仕事の完成を目的とした請負ではなく、準委任であるため、念のため、作業期間内に導入支援等業務が完了しなかったとしても、受託者は、その点について責任を負わない旨の規定をシステム開発基本契約（多段階契約型）に規定することがあります。
【中間資料の委託者による承認】
作成途中の仕様書又は検査仕様書で最終版に該当しないもの（＝中間資料）について、作業の手戻りを防止するため、受託者が委託者に対して必要な部分を提示した上でその承認を求め、委託者がこれを承認したときは、その部分が確定したものと取り扱うことがあります。
【仕様書等の変更】
確定した仕様書若しくは検査仕様書又は中間資料を変更するときは、その変更を希望する当事者の業務責任者が相手方に対して変更理由等を記載した変更提案書を提出し、その変更提案書をもとに連絡協議会においてその可否を協議します。
その協議の結果、確定した仕様書等の変更を承認するときは、その証として、双方の業務責任者が変更提案書に記名押印することになります。
【権利侵害の責任】
委託者が納入物に関して第三者から権利侵害の申立てを受けた場合において、次の条件を全て満たすときは、受託者は、委託者に対し、敗訴判決の確定又は交渉における和解等の確定的な解決により委託者が支払うべきとされた損害賠償額等を支払う形が一般的です。
(1)委託者が納入物に関して第三者から権利侵害の申立てを受けた場合において、一定期間内にその旨を受託者に対して通知していること。
(2)委託者が受託者に対して第三者との交渉又は訴訟の遂行に関して実質的な参加の機会及び全ての決定権限を与え、並びに必要な援助を行っていること。
ただし、次のいずれかに該当するときは、受託者は、上記の責任を負わないとされることがあります。
(1)委託者が納入物を変更し、又は受託者が指定した稼働環境以外の環境でこれを使用したとき。
(2)第三者が開発したシステム又はモジュールとともに委託者が成果物を使用したとき。