株式譲渡契約書の意義
【意義】
株式譲渡契約とは、対象会社の既存の株式を保有する売主が買主に対し、その株式を譲渡する契約のことを意味します。
【株式譲渡契約書の定め方】
株式譲渡契約書では、譲渡する株式の内容（ex.株式の種類、株式数等）を具体的に特定し、譲渡価格を定めます。
また、譲渡日（＝クロージング日）を定め、売主は、買主に対し、対象会社に関し、その日の時点で紛争が起きていないこと、計算書類が適正に作成されていること等の点を保証する旨の規定も定められます。
もしこの保証に反していた場合には、買主の解除権を認めたり、さらには、それが重大な違反の場合には、損害補償請求を認める規定が定められます。
【株式譲渡の手続】
当事者間で株式譲渡を行う場合、下記の手続が必要になります。
A.株式が株券発行会社の場合
⇒売主買主間の合意＋株券の交付で成立。
B.株式が株券不発行会社の場合
⇒売主買主間の合意で成立。
なお、譲渡対象の株式が譲渡制限株式である場合には、定款に別段の定めがあるときを除き、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議も必要になり、その譲渡承認請求について、株式譲渡前では、売主が、株式譲渡後では、買主が行うことができます。
【名義書換】
株式譲渡が成立したとしても、買主が対象会社に対して権利を行使するためには、株主名簿の書換えを行う必要があります。
この点、株券発行会社の場合には、買主が株券を対象会社に提示し、株券不発行会社の場合には、売主と買主が共同して対象会社に請求することになります。
【競業避止義務】
譲渡日以降、対象会社と競合する事業を一定期間にわたり売主が直接的に又は間接的に行ってはならない旨が株式譲渡契約に規定される場合があります。
これは、売主が対象会社のノウハウ等を把握しており、仮に競業を許すと買主が害されることになるためです。
【公表】
株式譲渡が行われた事実を対外的に公表することの可否、公表方法等の規定が株式譲渡契約に規定されることがあります。
基本的には、売主と買主が双方で合意した場合に限り、株式譲渡が行われた事実を公表できるとする場合が多いといえます。
【表明保証】
株式譲渡契約では、売主が買主に対して次に定めるような事項を表明保証し、これに違反がある場合、買主は、売主に対して損害補償請求をし、又は株式譲渡契約を解除することができるとすることが多いといえます。
(1)対象会社において財務内容が適正であること。
(2)株式譲渡についての株主総会の決議等を得ていること。
(3)対象会社において継続中の訴訟等がないこと。